Guia — Trespasse & Venda
Trespasse ou venda de empresa? As diferenças que decidem o preço final
Trespasse transmite o estabelecimento comercial; venda de quotas transmite a sociedade. A escolha impacta impostos, contratos, licenças e passivos — pode fazer diferença de 20%–30% no líquido para o sócio.
Comparação lado a lado
| Dimensão | Trespasse | Venda de quotas / ações |
|---|---|---|
| Objeto | Estabelecimento comercial | Participações sociais |
| Sociedade | Fica com o vendedor | Transfere ao comprador |
| Contratos | Renegociar caso a caso | Mantêm-se automaticamente |
| Licenças e alvarás | Não transferem automaticamente | Mantêm-se na sociedade |
| Trabalhadores | Transferem (art. 285.º CT) | Continuam sem alteração |
| Passivos ocultos | Ficam com o vendedor | Passam ao comprador (com warranties) |
| Senhorio | Direito de preferência | Sem intervenção |
| Imposto do vendedor | Mais-valia em IRS/IRC | 28% mais-valias em IRS (ou isenção via holding) |
| Imposto do comprador | Imposto do Selo 5% | Imposto do Selo 0,4% sobre o preço |
| Complexidade | Baixa a média | Média a alta |
Quando escolher cada um
Trespasse faz sentido quando…
- · A sociedade tem contingências fiscais ou passivos ocultos
- · O comprador é individual e quer só o estabelecimento
- · O negócio é uma unidade local (restaurante, loja, café)
- · Não há licenças específicas transferíveis
Venda de quotas faz sentido quando…
- · Existem contratos e licenças críticas na sociedade
- · O vendedor tem holding (isenção fiscal via participation exemption)
- · O comprador é institucional (PE, corporate)
- · Há alvarás (construção, distribuição, saúde)
Perguntas frequentes
O que é um trespasse?
Trespasse é a transmissão do estabelecimento comercial como um todo — instalações, licenças, clientela, equipamento e goodwill — sem transmitir a sociedade. Regula-se pelos arts. 1112.º do Código Civil e 285.º do Código do Trabalho (para os trabalhadores). É a via clássica para transmitir pequenos negócios (restaurantes, lojas, cafés, oficinas).
Qual é a diferença entre trespasse e venda da empresa?
No trespasse (asset deal) vende-se o estabelecimento comercial; a sociedade original mantém-se com o vendedor. Na venda da empresa (share deal) vendem-se as quotas ou ações da sociedade, e o comprador fica dono de tudo — contratos, dívidas, histórico fiscal — sem descontinuidade jurídica.
O senhorio pode opor-se ao trespasse?
Sim, tem direito de preferência sobre o trespasse do arrendamento comercial (art. 1112.º/4 do Código Civil). O vendedor deve notificar o senhorio das condições da transmissão; este tem 30 dias para exercer a preferência. Se não exercer, o trespasse prossegue sem necessidade de autorização.
Que impostos pago num trespasse?
O vendedor paga IRS/IRC sobre a mais-valia obtida (diferença entre valor de trespasse e valor contabilístico dos elementos transmitidos). O comprador paga Imposto do Selo (5% sobre o valor do trespasse) e, se houver imóvel, IMT. Não há IVA sobre o trespasse porque é considerado uma transmissão universal.
E os trabalhadores? Transferem-se automaticamente?
Sim. O art. 285.º do Código do Trabalho aplica-se: os contratos de trabalho transferem-se automaticamente para o novo empregador com todos os direitos, antiguidade e créditos vencidos. Vendedor e comprador respondem solidariamente pelos créditos laborais vencidos até à data do trespasse durante os 2 anos seguintes.
Trespasse ou venda de quotas — o que compensa mais?
Venda de quotas é fiscalmente mais eficiente para o vendedor (28% sobre mais-valias em vez de englobamento), preserva contratos, licenças e alvarás, e evita direito de preferência do senhorio. Trespasse isola o comprador de passivos ocultos e simplifica quando a sociedade tem contingências. A escolha depende do estado da sociedade e apetite pelo risco.
Quanto vale um trespasse?
Um trespasse típico corresponde a 40%–80% da faturação anual, ou 3x–5x EBITDA para restauração e retalho. Inclui goodwill, equipamento e direito ao local. Zonas premium (Baixa de Lisboa e Porto) atingem valores superiores devido à escassez de licenças e localização.
É preciso escritura pública para trespasse?
Desde 2012, o trespasse não exige escritura pública — basta documento particular. Se envolver imóvel, exige-se escritura ou documento particular autenticado com registo predial. O contrato deve enumerar todos os elementos transmitidos e o valor atribuído a cada um.
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