Referência
Glossário de M&A e avaliação de empresas
Todos os termos essenciais que vai encontrar num processo de avaliação, venda ou captação de investimento numa PME em Portugal.
- EBITDA
- Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization. Resultado operacional antes de juros, impostos, depreciações e amortizações. Métrica dominante em avaliação de empresas por isolar a rentabilidade operacional da estrutura de capital e política fiscal.
- EBITDA normalizado
- EBITDA ajustado para remover elementos non-recurring, extra-explorações, despesas pessoais do sócio e rendas non-arms-length. É o EBITDA usado numa avaliação para efeitos de venda.
- Enterprise Value (EV)
- Valor da operação da empresa, calculado como EBITDA × múltiplo do setor. Representa o valor de toda a empresa, independentemente da estrutura de capital.
- Equity Value
- Valor das participações dos sócios. EV − dívida financeira líquida + excesso de caixa + ativos non-core. É o valor que os sócios recebem numa venda.
- Dívida financeira líquida
- Dívida financeira bruta (empréstimos bancários, obrigações, leasings) menos caixa e equivalentes. Deduz-se ao EV para chegar ao Equity Value.
- Working capital
- Fundo de maneio. Ativos correntes operacionais menos passivos correntes operacionais. Diferenças entre o WC à data do closing e o WC normalizado geram ajustes de preço.
- Múltiplo de EBITDA
- Rácio EV/EBITDA usado para estimar o valor de uma empresa comparando com transações de mercado. Ranges típicos para PME portuguesas: 3x–10x consoante setor.
- DCF (Discounted Cash Flow)
- Método de avaliação que projeta os free cash flows futuros e desconta-os ao custo de capital (WACC) para obter o valor presente.
- WACC
- Weighted Average Cost of Capital. Custo médio ponderado do capital, considerando a proporção de dívida e equity e os respetivos custos. Usado como taxa de desconto em DCF.
- Free Cash Flow (FCF)
- Fluxo de caixa livre gerado pela operação, após CAPEX de manutenção e variações de working capital. Base do método DCF.
- Goodwill
- Valor intangível que excede o valor patrimonial dos ativos identificáveis. Reflete marca, carteira de clientes, know-how e outros ativos intangíveis não registados no balanço.
- M&A
- Mergers & Acquisitions. Fusões e aquisições. Área de finanças corporativas que trata de compras, vendas e fusões de empresas.
- Due Diligence
- Auditoria feita pelo comprador antes do closing: financeira, fiscal, legal, laboral, comercial e operacional. Custo típico numa PME portuguesa: €25k–€80k.
- Vendor Due Diligence (VDD)
- Due diligence encomendada pelo vendedor antes de iniciar o processo de venda. Antecipa problemas, acelera o processo e reforça a posição negocial.
- Information Memorandum (IM)
- Documento comercial preparado pelo vendedor descrevendo a empresa em detalhe para compradores qualificados. Complementa o teaser cego.
- NDA
- Non-Disclosure Agreement. Acordo de confidencialidade assinado por compradores antes de aceder à documentação sensível.
- LOI
- Letter of Intent. Carta de intenções que formaliza a estrutura, preço indicativo e principais condições da transação antes da due diligence.
- SPA
- Sale and Purchase Agreement. Contrato definitivo de compra e venda de participações sociais ou ativos. Contém preço, ajustes, garantias, indemnizações e condições de closing.
- Reps & Warranties
- Declarações e garantias do vendedor sobre o estado da empresa. Ativam indemnizações se se revelarem incorretas após o closing.
- Escrow
- Valor retido em conta de terceiros para cobrir eventuais indemnizações do vendedor durante um período pós-closing (tipicamente 12–24 meses).
- Earn-out
- Parcela do preço paga condicionada a métricas futuras (EBITDA, receita, retenção) durante 1–3 anos pós-closing. Alinha vendedor e comprador quando há incerteza.
- Working Capital Adjustment
- Ajuste ao preço no closing baseado na diferença entre o working capital real e o working capital normalizado acordado.
- Locked Box
- Mecanismo de preço fixo baseado num balanço de referência pré-closing, sem ajustes posteriores. Alternativa ao completion accounts.
- Rollover
- Estrutura em que o vendedor mantém uma participação minoritária na empresa após a venda, permitindo participar no upside do novo ciclo.
- Cap table
- Tabela de capitalização. Lista de todos os detentores de capital da empresa (sócios, investidores, opções, warrants) com percentagens de detenção.
- Pre-money valuation
- Valor da empresa antes de uma nova ronda de investimento. Pre-money + investimento = post-money valuation.
- Post-money valuation
- Valor da empresa após a nova ronda de investimento, incluindo o capital injetado. Base para calcular a percentagem do novo investidor.
- Liquidation preference
- Direito preferencial do investidor a receber o capital investido (1x ou 1x participating) antes da distribuição pro-rata numa venda ou liquidação.
- Drag-along
- Cláusula que permite ao sócio maioritário obrigar os minoritários a vender nas mesmas condições, viabilizando um exit sem bloqueios.
- Tag-along
- Cláusula que permite ao sócio minoritário acompanhar a venda do maioritário nas mesmas condições, protegendo contra ficar preso a um novo controlador.
- Anti-diluição
- Proteção do investidor contra rondas futuras a valuation inferior. Weighted average é o padrão razoável; full ratchet é agressivo.
- Prémio de controlo
- Sobrevalor pago em transações de controlo (>50%) face a operações minoritárias. Reflete o valor dos direitos de decisão. Tipicamente 20%–35%.
- Desconto de minoria
- Redução aplicada a uma participação minoritária face ao valor pro-rata. Reflete a menor liquidez e influência. Tipicamente 10%–25%.
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